Sinossi

L'analisi muove dal rilievo dell'insufficienza, nello scambio di una partecipazione, dello schema di ripartizione dei rischi negoziali offerto dalla disciplina tipologica della vendita, così come della tecnica « normativa » di gestione del rischio contrattuale imperniata su clausole generali quali la buona fede nell'interpretazione ed esecuzione del contratto. Di qui la centralità del patto affidato alle "rappresentazioni e garanzie" e alle correlate clausole indennitarie, di cui s'indagano struttura e funzione anche alla luce della più recente giurisprudenza. L'attenzione si volge, quindi, alle clausole sulla gestione interinale e alle clausole condizionali: altrettante tecniche di distribuzione e gestione del rischio legato al prodursi di eventi, non necessari né impossibili, nella fase che precede o in quella che segue il closing. Ci si interroga, in seguito, per un verso, sull'applicabilità della disciplina dei patti di esonero da responsabilità per dolo o colpa grave alle clausole indennitarie, che usualmente affiancano le rappresentazioni e garanzie; per altro verso, sull'ambito di applicazione dell'art. 1337 c.c., prendendo, infine, in esame la prassi, sempre più diffusa anche in Italia, della stipula di contratti " collegati alla vendita " di assicurazione contro il rischio d'infedeltà delle "rappresentazioni e garanzie".